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关于发布《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的通知

时间:2024-07-22 04:34:57 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9205
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关于发布《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的通知

上海证券交易所


关于发布《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的通知

  各上市公司:

  为规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为,确保相关业务的顺利进行,本所根据中国证监会《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》,制定了《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》。现予发布,请遵照执行。

  上海证券交易所

  二○○八年十月十日

  

  上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引

  第一条 为规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为,维护证券市场秩序,保护投资者和上市公司合法权益,根据中国证监会《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”),制定本指引。

  第二条 在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的公司,不以终止上市为目的,通过集中竞价交易方式回购股份(以下简称“回购股份”)减少注册资本的行为,适用本指引。

  第三条 上市公司拟实施回购股份方案的,应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)第八条规定的条件。

  第四条 上市公司董事会应当在审议通过回购股份决议后,及时向本所提交下列材料并公告,发出股东大会通知。

  (一)董事会审议通过回购股份方案的决议;

  (二)回购报告书(预案);

  (三)独立董事意见;

  (四)股东大会通知;

  (五)本所要求的其他材料。

  第五条 回购报告书(预案)的内容应当包括:

  (一)回购股份的价格区间;

  (二)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例;

  (三)拟用于回购的资金总额及资金来源;

  (四)回购股份的实施期限(自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年);

  (五)预计回购后公司股权结构的变动情况;

  (六)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析;

  (七)上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明;

  (八)本所要求披露的其他内容。

  第六条 独立董事意见应当包括以下内容:

  (一)公司回购股份是否符合《回购办法》、《补充规定》的规定;

  (二)结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素,说明回购的必要性;

  (三)结合回购股份所需资金及其来源等因素,说明回购股份方案的可行性;

  (四)其他应说明的事项。

  第七条 上市公司按本指引第四条的要求向本所提交文件的同时,应当按照附件的格式,将下列范围内并能够在本次回购股份内幕信息公开前能直接或者间接获取该内幕信息的知情人名单报送本所备案,并通过本所网站“上市公司专区”在线填报相关信息:

  (一)《证券法》第七十四条第(一)项至第(四)项规定的内幕信息知情人;

  (二)上市公司的控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的单位及其董事、监事、高级管理人员;

  (三)为本次回购股份方案提供服务以及参与本次回购股份方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位(如有)的法定代表人(负责人)和经办人;

  (四)前述3项规定的自然人的配偶、子女和父母。

  前述所称单位,是指法人和其他非法人组织,包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等。

  前述内幕信息知情人在回购股份方案公开前,不得泄露该信息,不得买卖该公司证券或建议他人买卖该公司证券。

  第八条 上市公司应当在股东大会召开前三日,将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名无限售条件股东的名称及持股数量、比例,在本所网站予以公布。

  第九条 上市公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司股东大会就回购股份作出的决议,应当包括下列事项:

  (一)回购股份的价格区间;

  (二)拟回购股份的种类、数量和比例;

  (三)拟用于回购的资金总额以及资金来源;

  (四)回购股份的实施期限(自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年);

  (五)决议的有效期;

  (六)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权;

  (七)其他相关事项。

  上市公司召开股东大会审议回购股份方案,应当向股东提供网络投票服务平台。

  第十条 上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次一交易日公告该决议,依法通知债权人,并将相关材料报送中国证监会和本所备案。

  第十一条 上市公司应当在股东大会审议通过回购股份方案后开立股份回购专用账户。回购专用账户仅可用于回购公司股份,已回购的股份不得卖出。

  第十二条 上市公司完成债权人公告后,应当及时向本所提交下列材料,并及时公告回购报告书。

  (一)回购报告书;

  (二)股份回购专用账户相关资料;

  (三)本所要求的其他材料。

  第十三条 上市公司公告回购报告书后,可以开始回购股份。回购期间,上市公司应当在每个月的前三个交易日内、各定期报告中、以及下列时点公告回购股份进展情况,公告内容至少包括,公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额:

  (一)首次回购股份事实发生的次日;

  (二)回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起三日内,公告期间无须停止回购行为。

  在计算上市公司已回购股份占公司总股本的比例时,总股本以公司最近一次公告的总股本为准,不扣减已回购的股份。在计算上市公司回购股份占总股本比例每增加1%的指标时,以公司最近一次公告披露的回购比例为基准累计计算。

  第十四条 上市公司距回购期届满前三个月仍未实施回购方案的,董事会应当公告未能实施回购的原因。

  第十五条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当停止回购行为,在三日内公告回购股份情况以及股份变动公告。

  上市公司应当在回购股份情况公告中,对照股东大会审议通过的回购股份方案和实际回购股份数量、比例、使用资金总额,对回购股份方案执行情况与方案的差异进行解释,并就股份回购方案的实施对公司的影响进行说明。股份变动公告应当确定回购股份的注销日。股份注销完成后,上市公司应当撤销回购专用账户,并到工商登记部门办理工商变更登记手续。

  上市公司向本所提交股份变动公告时,应当同时提交回购股份注销申请,以及中国结算上海分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明。

  第十六条 上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利,不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

  回购期间,上市公司发布定期报告的,其中披露的发行在外的总股本应当扣减已回购的股份数,相关指标(如每股净资产、基本每股收益等)以扣减后的股本数计算,并在附注中予以注明。

  第十七条 上市公司回购股份应当遵循有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。上市公司不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托申报。

  第十八条 上市公司在下列期间不得回购股份:

  (一)上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内;

  (二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  (三)中国证监会、本所规定的其他情形。

  第十九条 本所将对上市公司通过回购股份专用账户进行回购股份的交易行为,以及其它内幕信息知情人买卖该公司股票的交易行为进行实时监察,防范内幕交易以及其他不公平交易行为的发生。

  第二十条 上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。

  第二十一条 上市公司办理与股份回购相关的登记申请、申领股东名册、开立专用账户、划转回购资金、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购专用账户和回购股份等手续按照中国结算上海分公司的有关业务规则办理。

  第二十二条 上市公司回购股份违反本指引规定的,本所可视情节轻重对上市公司及相关当事人给予纪律处分。情形严重的,本所将上报中国证监会查处。

  第二十三条 本指引由本所负责解释。

  第二十四条 本指引自发布之日起施行。



公证质量管理之浅见



冯兴吾 康峰 余庆涛




  一、树立公证质量意识,高度重视公证质量问题
1、正确处理质量意识与质量行为关系
  公证质量是公证工作的生命线,直接关系到公证业的形象和声誉,关系到公证的社会公信力,关系到公证行业的社会地位和作用。我们处使全体公证人员清醒地认识到,公证质量是公证的基础,失去这一基础,公证的根基就会动摇。但有质量意识,还不足以解决质量行为中的质量问题,还必须深入开展执业教育,提高公证人员的政治业务素质;建立严格的公证质量管理制度,完善公证处内部自律机制质量,加强质量管理,落实各项措施。
  2、正确处理经济效益与公证质量关系
  在社会主义市场经济条件下,公证处注重经济效益无可厚非,对公证处的发展也是积极有利的。但是,绝不能单纯追求经济效益而偏废公证质量。那种只顾眼前利益,不顾真实合法原则去追逐经济效益的做法,不仅损害了当事人的利益,而且也败坏了公证的信誉,甚至造成重大的政治影响、经济损失,危及社会的稳定。只有提高公证质量,公证工作才能体现其本来的属性,得到社会的认可,公证事业也才能繁荣发展。我们处《文明服务的八项措施》第1条就明确规定,牢固树立公证质量意识,严把公证质量关。
  3、正确处理改革与公证质量关系
  目前,公证处由行政体制向事业体制改革,但也绝对不能放松对公证质量的管理。因为,公证体制改革的目的,就是要全面提高公证质量,充分发挥公证在社会主义市场经济建设、民主法制建设中的服务、沟通、公证、监督作用。因此,我们处把抓公证质量放到工作的突出位置,围绕提高公证质量来落实各项改革措施,强化公证质量意识,健全公证质量管理、监督制度,全面提高公证质量。
  4、正确处理个人与团队的关系
  由于公证书并非一个人单独完成,而是通过申请、受理、审查、出证等程序共同完成的,这就决定了公证处的团队色彩更强。我们处始终强调团队精神,强调要团结一致,遇到疑难复杂问题要协商讨论、积极请示,而不是独来独往,搞“单打一”,除此以外,我们处还定期召开案件分析会,用理论来指导公证实践,在实践中不断研究新情况、探索新问题,将实践经验及时归纳总结,克服仅凭经验办证的做法,以提高公证质量。这样,我们处上下一心、认识一致,提高了全处的合作精神和整体水平。
  二、深入开展公证执业教育,提高公证人员政治、业务素质
  1、坚持岗前培训
  我们处新进的两名安徽大学毕业生,同时在安徽省公证处实习培训一个月;另一名合肥工业大学法律专业的毕业生在安徽省公证处培训近半年。
  2、坚持在职培训
  为解决工学矛盾,我们处把在职培训与提高素质结合起来,积极组织公证员参加司法部举办的涉外培训班、涉台培训班,高级公证员培训、公证员任职和省司法厅组织的各种培训班;组织在职的公证员到外地公证处培训。
  3、坚持业务交流、研讨
  加强公证处与公证之间的横向交流,我们处不仅与我市范围内的公证处交流,同时与毗邻的江苏省、浙江省公证处交流。几年来,我们处组织或参与了业务交流10余次。
  4、坚持为人民服务的宗旨教育,职业道德教育与执业纪律教育
  结合廉政建设和“五条禁令”、“六个不准”以及创建“省级文明公证处、省级文明公证员”等一系列活动,使全处公证人员树立服务意识、竞争意识、质量意识和风险意识,时时注意处理好个人形象与组织声誉关系、办证数量与办证质量关系,真正做到牢记宗旨、摆正位置、树好形象、按章办事、文明服务。
  5、坚持把好进人关
  我们处采取各种优惠政策吸引高素质的人才加入公证队伍,尽快使他们的各项素质全面提高。同时,把好进人关,严格按规定的条件进入。我们处向社会敞开了窗口,制定了《关于聘用人员实行合同制的规定》等,采取在社会上招聘或录用的办法吸纳大学本科以上的公证员后备人才和具有大专以上学历的行辅人员,与这些进处人员签定协议,实行试用期制度,期满后视其是否符合我处要求而决定是否继续聘用和聘何种岗位。
  新的人才资源管理办法融入了社会市场人才的大流动,避免了人情网、关系网,保证了公证队伍素质的提高。
  三、建立严格的公证质量管理制度,完善公证处内部自律机制
  1、坚持公证咨询、接待的首问负责制
  我们处没有专门的接待室,公证咨询、接待由各公证员在公证办公室完成,坚持做到首问负责制。
  ⑴、解答咨询应热情、耐心、详尽,用语文明、规范、简洁,问清公证事项,认真审核申请人提交的证明材料,对举证要求应做到一次讲清、写清。对于不符合受理条件的公证申请事项,应向申请人说明理由。
  ⑵、对证明材料齐全的申请人,因健康状况等原因需上门办证的,安排承办公证员在三天之内上门服务,对当事人是年老体弱者、危重病人的,在向公证处主任汇报后,当天安排公证员上门受理或特事特办。
  2、坚持调查取证公证员负责制
  公证员因办证的需要,对当事人申请的公证事实、行为、文书的真实性、合法性进行查证、核实时,我们处坚持调查取证公证员负责制,要求调查人员严格按照司法部《公证程序规则》,忠于法律,秉公执法,廉洁自律。
  ⑴、调查取证的形式
  A、询问证人;
  B、核查户籍、人事档案材料及其他书证;
  C、调取物证、视听材料;
  D、对抵押物、质押物进行现场勘验;
  E、其他与公证事项有关的调查取证活动。
  ⑵、调查取证的范围
  A、对当事人提供的证明材料认为有疑义或因当事人举证不足;
  B、出具执行证书;
  C、保全证据、提存;
  D、经历(一年以上);
  E、房屋的继承、析产;

关于下发《中国人民银行储蓄联办所、代办所管理试行办法》的通知

中国建设银行


关于下发《中国人民银行储蓄联办所、代办所管理试行办法》的通知

1989年12月6日,中国人民建设银行

建设银行各省、自治区、直辖市分行,计划单列市分行:
《中国人民建设银行储蓄联办所、代办所管理试行办法》已根据全国建设银行储蓄工作会议讨论意见做了修订,现发给你们试行。
各行可结合本地具体情况制定实施细则,组织实施,并将实施细则报总行备案,实施中的情况、问题请及时报告总行。

附件:中国人民建设银行储蓄联办所、代办所管理试行办法

第一章 总 则
第一条 为广泛依靠社会力量,积极发展建设银行储蓄业务,使银行同社会各界共同担负起组织筹集社会资金,引导资金流向,支援国家经济建设的任务,特制定本办法。
第二条 本办法适用于建设银行下设的储蓄联办所,代办所。
储蓄联办所是由建设银行与企事业单位共同管理、面向社会办理储蓄业务的基层金融机构。
储蓄代办所是建设银行委托企事业单位办理储蓄业务的代理机构。它分为全面代办所和单一代办点。全面代办所办理各种储蓄业务;单一代办点办理集体户零存整取和零散户零存整取等储蓄业务。
第三条 储蓄联办、代办所必须严格遵守国家和人民银行统一制定的储蓄工作方针、政策和有关法规,坚持“存款自愿、取款自由,存款有息;为储户保密”的原则,严格执行建设银行有关的各项规章制度,认真做好储蓄工作。

第二章 组织形式和机构设置
第四条 储蓄联办、代办所的建立,必须坚持储源丰富,方便群众,安全适用的原则。
第五条 储蓄联办所,须经建设银行基层机构和联办单位进行协商,并签订协议,明确双方的职责、权利和义务及违约处理。
第六条 储蓄全面代办所须经建设银行基层机构与代办单位进行协商。并签订协议,明确职责、权利和义务,方可开业。
单一代办点,须由建设银行签发委托代办书或聘书,明确有关事项。
第七条 储蓄联办所和条件允许的代办所对外营业应挂“中国人民建设银行”牌匾,并配置储徽。

第三章 管理方式和人员配备
第八条 储蓄联办、代办所由建设银行和受托单位共同领导,受托单位要指定部门负责。
第九条 储蓄联办、代办所的报表,分户帐卡必须严格管理,非业务人员未经批准不得翻阅。因审理经济案件,需要查阅的,按国家有关规定办理。
第十条 储蓄联办、代办所的人员配备应根据储蓄存款余额和业务量确定。
储蓄联办、代办所的负责人,原则上由受托单位推荐、银行同意。
由受托单位选派的人员必须同经建设银行协商确定,新上岗的人员必须经过银行培训,考试合格,才能上岗工作。
第十一条 储蓄联办、代办所的人员应保持相对稳定。受托单位选派人员的调动,必须事前取得银行的同意,并在其监督下做好交接工作。
第十二条 储蓄联办、代办所中,受托单位选派人员的工资、奖金、福利待遇由受托单位负责,建设银行派出工作人员的工资、奖金和福利待遇,按照银行的有关规定执行。

第四章 双方的职责、权利和义务
第十三条 建设银行的职责、权利和义务:
1 、具体负责组织储蓄联办、代办所的日常营运事务
2 、储蓄联办、代办所组织的储蓄存款由银行纳入综合信贷计划统一运用。
3 、商定受托单位选派的人员并对全部人员有推举和辞退的权利。
4 、提供业务所需的帐表、凭证、业务章戳和其他储蓄用机具, 并对人员进行培训和考试。
5 、进行业务组织、指导、稽核和业务检查。定期对帐务、有价单证、现金、重要凭证、公章以及其他物资进行清理检查,做好业务指导和监督工作,并核定储蓄所的库存限额。
6 、根据协议定期向受托单位支付代办费。
7 、负责定期对联办、代办所的安全措施进行检查。
第十四条 联办、代办受托单位的职责、权利和义务:
1 、负责提供营业场所和有关设施;
2 、为日常储蓄工作需要提供方便条件,自觉维护建设银行的信誉。
3 、选派储蓄工作人员,并做好派出人员的思想政治工作。
4 、分配使用建行支付的代办费。
5 、负责联办代办所的安全保卫和日常管理工作。
第十五条 如遇国家政策的变动或其他重大原因,须对协议进行修改时,必须经双方协商签订补充协议,并报有关部门备案。
第十六条 储蓄联办所、代办所的撤并必须严格遵守交接制度。对备用金、业务公章、重要凭证和其他帐卡表证进行全面核查登记,并将登记簿交于双方,各执一份,以备查考。

第五章 帐务的设置和组织管理
第十七条 储蓄联办、代办所必须按照建行的有关规章制度设置帐务和组织管理帐务核算。
建设银行应指定专门人员负责储蓄联办,代办所的帐务业务管理指导。
第十八条 储蓄联办、代办所必须坚持帐款日清月结,双人临柜,双线复核,双人管库的储蓄会计制度。
在帐务处理时,要坚持责任分明,章戳齐全。帐款交接时,要坚持交接登记制度。
根据联办、代办所的存款余额和业务量、路途等因素,确定报帐、对帐时间,月底和发工资日必须报帐。
必须建立全面事后监督制度。
第十九条 储蓄联办、代办所的库存限额由银行核定,并根据业务发展状况进行调整,超缴少拨,并经常地进行库存现金的核查。
储蓄人员要保证库存现金的安全完整。
第二十条 办理集体户零存整取业务的单一代办点,必须建立简易代办分户帐,逐月登记、签收、收储的现金当日交清。储蓄所对单一代办点交帐时,应视同柜面业务处理按代办单位开立集体存款帐户发给集体户存折。每存满一期,代办员应分户计算利息,经管辖储蓄所核实利息总额,加盖业务公章,支付利息。在储户签收后,应将简易分户帐交回储蓄所。

第六章 错款的处理
第二十一条 储蓄联办、代办所发生错款、必须于当日营业终了前向银行报告。
长款应及时退回储户,查找不到时,银行按有关规定处理。
发生短款时,应及时找储户补款,确实属于无法找回的,查清责任,由经办人员负责赔偿。
建设银行各基层行有责任将发生错款的情况以及处理结果向上级行报告。

第七章 储蓄代办费费用率
第二十二条 储蓄联办、代办的代办费应由双方协商根据储蓄所的周围经济条件、地理环境和人员组合等因素合理确定,实行差别费用率,并根据计算基数的变化实行累进递减费用率。
储蓄代办费用率,原则上不高于邮政储蓄的代办费用率。

第八章 附 则
第二十三条 储蓄联办、代办协议期限,一般应在三年以上,任何一方无权单方面中止协议。
第二十四条 如遇本办法与以前发布的文件相抵触以本办法为准。
第二十五条 本办法的解释权归中国人民建设银行总行筹资储蓄部。
第二十六条 各省、市、自治区、计划单列市分行可根据本办法制定实施细则,并报总行备案。
第二十七条 本办法自公布之日起实行。