企业并购律师实务——要约收购报告书的制作

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
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以收购要约方式增持被收购上市公司股份的收购人（以下简称收购人）应当按照规定编制要约收购报告书。收购人应当自公告收购要约文件之日起三十日内就本次要约收购在中国证监会指定报刊上至少做出三次提示性公告。
一、编制要约收购报告书的一般要求
1．引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
2．引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
3．收购人可根据有关规定或其他需求，编制要约收购报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
4．要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；
5．不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
二、编制要约收购报告书的其他要求
1．收购人属于一致行动人或者实际控制人的，参与一致行动或存在实际控制关系的各成员可以推选其中一名成员以全体成员的名义统一编制并提交要约收购报告书，各成员的法定代表人（或者主要负责人）均应在报告上签字、盖章。
2．由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因，某些信息确实不便披露的，收购人可向中国证监会申请豁免，并在要约收购报告书中予以说明。
3．在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。
4．要约收购报告书的文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合相关要求。在指定报刊刊登的要约收购报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
5．收购人应当按照《收购办法》的规定将要约收购报告书摘要及要约收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。收购人应当将要约收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查阅。
6．收购人可将要约收购报告书或摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
7．收购人董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
8．收购人的律师受收购人委托编制要约收购报告书，应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证，并出具法律意见书，并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。
9．收购人聘请的律师、注册会计师、财务顾问及其所服务的专业机构应书面同意收购人在要约收购报告书中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
三、要约收购报告书的形式要求
1．要约收购报告书包括封面、书脊、扉页、目录和释义五部分。
2．要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX上市公司要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。
3．要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司要约收购报告书”字样。
4．要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容：
（1）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构；
（2）收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式；
（3）收购人关于收购的决定；
（4）要约收购的目的；
（5）要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例；
（6）要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量；
（7）要约收购的有效期限；
（8）收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式；
（9）要约收购报告书签署日期。
5．要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明：
（1）编写本报告所依据的法律、法规；
（2）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的XX上市公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份；
（3）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（4）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的；
（5）本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6．收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排印。
四、收购人的基本情况披露
1．收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：
（1）收购人名称、注册地、主要办公地点、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式；
（2）收购人应当披露其实际控制人的有关情况，并以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关系，列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；
在判断是否构成前述实际控制时，应当以《上市公司收购管理办法》第六十一条的有关规定作为判断标准。
收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；
海南省海口市人民政府


海口市市政设施管理处罚暂行规定
海口市人民政府



第一条 为了加强市政公共设施管理，保障城市公共设施的完好和正常的公共生产生活秩序，根据国家有关法律法规，结合我市的实际，特制定本规定。
第二条 城市道路、桥涵、广场、路灯、路名牌、下水道、公共场所、河道防洪设施、供电、供水供气设施、公共交通设施、邮电通讯设施和污水处理设施等市政设施均属国家财产，任何单位和个人未经业务主管部门同意或者城建部门批准，不得随意侵占、挖掘、堵塞、改动、损坏及
夯打重物等。
海口市城建局是市政设施行政主管部门。市政公共设施监察中队、市城市监察大队和各区监察中队是本规定的监察执罚队伍。每个市民都应当自觉遵守城市管理法规，共同维护市政设施的完好与安全。公安、规划、环卫等有关部门应当积极配合，协助做好市政设施管理工作。
第三条 确需临时占用城市道路的单位和个人，必须先到城建部门办理占用道路申请和审批手续，交纳道路占用维修费，并经公安交通管理部门审批同意，方可占用。占用城市道路造成损坏的必须照价赔偿。
未经市城建部门批准和市公安交通管理部门同意而擅自占用城市道路及超期占用的，按照占地面积计算，处以每日每平方米十元罚款，或者没收占路的一切物资。
虽经批准，但未挂牌标明占用期限和范围的，处以一百元罚款，并责令其改正。
第四条 在路面上或者管道盖板上搅拌水泥沙浆的，每次罚款二十元；因搅拌水泥沙浆而造成路面毁坏的，责令其修复并处以每平方米一百元罚款。
第五条 未经批准，擅自在花坛、人行道开路口，改动人行道（含骑楼）结构、标高的，除责令其恢复原状、赔偿损失外，处以一百元至五百元罚款。
第六条 机动车辆（消防车、救护车等特种车辆执行紧急任务的除外）未经批准，不得驶入人行道。违者每次处以五十元至一百元罚款；造成直接损坏的，按照价加倍处罚。
第七条 确因建设需要开挖路面埋设各种管线的单位和个人，应当持有规划部门签准的建设工程规划许可证和相关的设计平面图到城建部门办理道路挖掘申请和审批手续，交纳道路挖掘修复费用，并经公安交通管理部门审批同意，向城建部门领取道路挖掘许可证后，方可动工。
未经批准，擅自开挖路面（包括快、慢车道和人行道），按照开挖部分造价的十倍计罚。
经批准开挖路面的，施工单位应当挂牌作业，并按照批准的期限和要求回填土方平整场地。因故不能按照期完工需要延期的，须报经批准机关批准；未经批准，每逾期一日，按照开挖的路面造价百分之五计罚。
第八条 不得将泥沙、粪便、垃圾等杂物倒入（扫进）河、湖、排水沟、进水井、落沙井等公共设施和场所。违者每次处以十元至一百元罚款；垃圾倒入河、湖和排水沟的，还应当责令其承担清理费。
第九条 未经批准将污水沟接入城市排水系统的，除令其限期补办手续和按照规定设置沉沙井和隔栅外，处以四百元罚款；虽经批准，但未按照规定设置沉沙井和隔栅的，罚款二百元，并限期设置。
第十条 不得在沉沙井、进水井和检查井旁堆放砖、瓦、灰、沙、石等建筑材料及其他杂物。违者每次罚款十元，并责令其清除。
第十一条 未按照规定设三级化粪池而将粪便直接排入下水道的，处以一百元至三百元罚款，并责令其限期设置。逾期不设置的，由有关管理部门采取必要的截流措施。
第十二条 不得在市内桥涵上下游三十米内停泊船只、木排或者在溪堤岸及其他河岸打桩、抛锚。违者每次处以一百元至三百元罚款。
第十三条 未经批准，不得在人行天桥上张贴、悬挂广告。违者处以十元至一百元罚款，并责令其拆除、清洁。
第十四条 未经批准，在天桥上下摆摊设点、从事各种营业活动的，每次罚款十元，并责令其撤出。
第十五条 车辆超过限制荷载过桥，未经城建部门和公安交通管理部门批准，又未采取护桥措施的，每次罚款五百元；对造成桥梁损坏的，应当按照损坏程度计价加倍处罚。
第十六条 履带车、铁轮车应当采取护路措施行驶，车辆荷载超长材料不得拖刮路面。违者，每次罚款一百元至三百元。
第十七条 不得在市内道路上进行司机考核或者试刹车。违者每次罚款五十元至二百元。
对驾驶车辆碰坏花坛或者造成管网、路灯等市政设施毁坏的，责令其赔偿损失，并处以五百元以下罚款。
第十八条 未经批准，不得在路灯杆及其他市政设施上悬挂招牌、广告牌或者拉线。违者每次处以五十元罚款，并责令其拆除。
对擅自接用路灯电源、移动路灯或者改动电源线及控制开关位置的，处以一百元至二百元罚款。
第十九条 设置在路面上的各种井盖和设施应当与路面相平。凡低于或者高于路面二公分的或者塌陷变形的，应当责令所属单位限期修整。逾期未修整的，处以一百元至三百元的罚款。
第二十条 故意破坏或者盗窃路灯、井盖等公用设施的，视情节轻重处以三百元至一千元罚款，并由公安机关按照《中华人民共和国治安管理处罚条例》处罚；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第二十一条 违反本规定的行为，发生在城市主要街道的，由市公共设施监察中队进行处罚；其余的，由所属各区监察中队进行处罚，市城市监察大队协助执罚。
罚款五十元以下（含五十元）的，由监察人员出示证件执罚；五十元以上的，由监察人员发出罚款通知书，由当事人按照规定期限到指定地点缴交。逾期不交的，每逾一周递增一倍罚款。
执罚单位和人员收取罚款时，必须发给财政部门统一印制的罚款收据。罚款收入一律上缴市财政局，用于市政设施的维修和管理。
第二十二条 单位或者个人对处罚不服的，可以在接到处罚通知书之日起十五日内向执罚单位的上一级主管机关申请复议，也可以直接向人民法院起诉。期满不申请复议或者不向人民法院起诉，又拒不履行处罚决定的，处罚单位可以申请人民法院强制执行。
第二十三条 城市管理监察人员应当主动进行宣传教育，文明执罚。监察人员在执罚过程中有不文明行为的，经查证属实，由其主管部门按照有关规定从严处理。
对辱骂、围攻、殴打检举人和监察人员的，应当依照有关规定从严处理；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
对执行本规定成绩显著或者检举揭发有功的单位和个人，给予表扬和奖励。
第二十四条 本规定由海口市城市建设局负责解释。
第二十五条 本规定自发布之日起施行。过去本市发布的有关市政设施管理规定，与本规定不符的，以本规定为准。



1992年8月1日